ArcelorMittal anuncia una oferta de adquisición con pago en efectivo de la totalidad o parte de sus Bonos con un interés del 3,600 % y vencimiento en 2024, de sus Bonos con un interés del 6,125 % y vencimiento en 2025 y de sus Bonos con un interés del 4,550 % y vencimiento en 2026

ArcelorMittal anuncia una oferta de adquisición con pago en efectivo de la totalidad o parte de sus Bonos con un interés del 3,600 % y vencimiento en 2024, de sus Bonos con un interés del 6,125 % y vencimiento en 2025 y de sus Bonos con un interés del 4,550 % y vencimiento en 2026.

ArcelorMittal (la “Sociedad” o “ArcelorMittal”) anuncia la presentación de sus ofertas (las “Ofertas”, y cada una de ellas, una “Oferta”) para la adquisición con pago en efectivo de la totalidad o parte de su serie de bonos con un interés del 3,600 % y vencimiento en 2024 (CUSIP 03938L BB9 / ISIN US03938LBB99) (los “Bonos con Vencimiento en 2024”), su serie de bonos con un interés del 6,125 % y vencimiento en 2025 (CUSIP 03938LAZ7 / ISIN US03938LAZ76) (los “Bonos con Vencimiento en 2025”) y su serie de bonos con un interés del 4,550 % y vencimiento en 2026 (CUSIP 03938L BA1 / ISIN US03938LBA17) (los “Bonos con Vencimiento en 2026” y conjuntamente con los Bonos con Vencimiento en 2024 y los Bonos con Vencimiento en 2025, los “Bonos”). Tras la finalización de las Ofertas, los Bonos que sean adquiridos por la Sociedad en el marco de las Ofertas serán retirados y cancelados y dejarán de estar en circulación.

El presente anuncio no contiene la totalidad de los términos y condiciones de las Ofertas, los cuales figuran en la oferta de adquisición de fecha 17 de junio de 2021 (la “Oferta de Adquisición”, supeditada a posible modificación o complemento posterior) y en la Notificación de Entrega Garantizada, y está sujeto a las restricciones de oferta indicadas a continuación y descritas de forma más detallada en la Oferta de Adquisición.

Los Bonos pueden ser válidamente aportados a las Ofertas en cualquier momento hasta las 17:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York) (inclusive) del 24 de junio de 2021, salvo en caso de ampliación o finalización anticipada de dicho plazo (sujeto a posible ampliación o finalización anticipada, la “Expiración del Plazo”). Los Bonos deberán aportarse a las Ofertas de conformidad con los procedimientos estipulados en la Oferta de Adquisición. Supeditado a determinadas condiciones, los titulares pueden aportar los Bonos a las Ofertas de conformidad con lo dispuesto en los procedimientos de entrega garantizada mediante la transmisión de una Notificación de Entrega Garantizada al Tender Agent con anterioridad a la Expiración del Plazo, según se describe de forma más detallada en la sección “Las Ofertas – Procedimientos para la Aportación de Bonos a las Ofertas – Procedimiento de Entrega Garantizada para los Bonos” de la Oferta de Adquisición.

Con respecto a los Bonos válidamente aportados a las Ofertas con anterioridad a la Expiración del Plazo y no retirados de forma válida y aceptados por la Sociedad para su adquisición, excepto aquellos Bonos que hayan sido aportados a las Ofertas mediante la aplicación de los procedimientos de entrega garantizada, la Sociedad prevé abonar a los titulares de los mismos, el tercer Día Laborable tras la Expiración del Plazo (“Fecha de Liquidación de la Compra de la Totalidad o Parte de los Bonos”), el precio de compra de los bonos (el “Precio de Compra”), que es la cantidad en dólares estadounidenses pagadera por 1.000 dólares de importe principal de los Bonos, indicada en la tabla anterior, más, en su caso, los Intereses Devengados (según se describen a continuación). No se abonará ningún importe por la aportación anticipada de los Bonos. Con respecto a los Bonos aportados a la Oferta mediante los procedimientos de entrega garantizada y aceptados por la Sociedad para su adquisición, si los hubiera, la Sociedad prevé abonar a los titulares de los mismos el Precio de Compra, más, en su caso, los Intereses Devengados, el tercer Día Laborable tras la Expiración del Plazo. Al objeto de evitar cualquier duda, se aclara que en la Fecha de Liquidación de la Compra de la Totalidad o Parte de los Bonos, todos los Bonos aceptados en el marco de las Ofertas, incluyendo los Bonos que se hayan aportado a las Ofertas mediante los procedimientos de entrega garantizada, si los hubiera, dejarán de devengar intereses.

El Precio de Compra será pagadero en efectivo. Además del Precio de Compra, los titulares que aporten a las Ofertas Bonos que sean aceptados por la Sociedad para su adquisición en el marco de las Ofertas, recibirán asimismo el pago de los intereses devengados y no abonados correspondientes al periodo comprendido desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior aplicable a dichos Bonos, inclusive, hasta Fecha de Liquidación de la Compra de la Totalidad o Parte de los Bonos, no incluida (los “Intereses Devengados”).

Los Bonos aportados a las Ofertas solo podrán ser retirados hasta las 17:00 horas (hora de la ciudad de Nueva York) (inclusive) del 24 de junio de 2021 (dicha fecha y hora, sujetas a posible ampliación del plazo, el “Plazo de Retirada”) y, salvo disposición de lo contrario, no podrán ser retirados con posterioridad a dicha fecha y hora.

El plazo establecido por el correspondiente sistema de compensación o, en su caso, intermediario financiero para la presentación de instrucciones relativas a la participación en las Ofertas puede finalizar con anterioridad al plazo establecido en el presente documento.

Simultáneamente a las Ofertas, ArcelorMittal anuncia asimismo la apertura de una convocatoria (la “Convocatoria de Ofertas”), dirigida a titulares de valores no estadounidenses y que residan fuera de Estados Unidos, para la presentación de ofertas de venta con pago en efectivo de determinados bonos denominados en euros (los “Bonos Denominados en Euros”) hasta un importe principal total de 1.500 millones de dólares (USD) menos el importe principal de los Bonos aportados a las Ofertas aquí descritas (la “Oferta Simultánea Europea”). La Convocatoria relativa a la Oferta Simultánea Europea no está disponible para titulares de dichos bonos que se encuentren en Estados Unidos o que sean Personas Estadounidenses (según la definición recogida en el Reglamento S de la Securities Act estadounidense de 1933, con sus modificaciones ulteriores) o residentes en Estados Unidos. Aquellas personas que se encuentren en Estados Unidos o sean Personas Estadounidenses o residentes en Estados Unidos no podrán presentar una oferta de venta de dichos bonos en el marco de la citada convocatoria. Dichas personas solo podrán aportar a las Ofertas los Bonos especificados en la primera página de la Oferta de Adquisición. La Oferta Simultánea Europea no se enmarca en la Oferta de Adquisición.

ArcelorMittal financiará las Ofertas y la Oferta Simultánea Europea con recursos de tesorería existentes. La Sociedad lleva a cabo las Ofertas con la finalidad de reducir su endeudamiento bruto mediante la amortización anticipada y cancelación de los Bonos que sean aceptados para su compra en el marco de las Ofertas. Del mismo modo, la Sociedad lleva a cabo la Oferta Simultánea Europea (según se describe y define más arriba, y a la cual no están condicionadas las Ofertas) con la finalidad de reducir su endeudamiento bruto mediante la amortización anticipada y cancelación de los Bonos Denominados en Euros que sean aceptados para su compra en el marco de la Oferta Simultánea Europea.

Citigroup Global Markets Limited, Credit Agricole Securities (USA) Inc., Goldman Sachs International, Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp., Mizuho Securities USA LLC, SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH y Société Générale actuarán como dealer managers en el marco de las Ofertas (los “Dealer Managers”). D.F. King actuará como Agente de Información y Tender Agent en el marco de las Ofertas.

Para obtener información adicional sobre las condiciones de las Ofertas, las personas interesadas pueden dirigirse a Citigroup Global Markets Limited por correo electrónico a la dirección liabilitymanagement.europe@citi.com o a través de los números de teléfono +44 20 7986 8969 o +1 800 558 3745 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 212 723 6106 (llamada a cobro revertido), a Credit Agricole Securities (USA) Inc. por correo electrónico a la dirección us.liabilitymanagement@ca-cib.com o a través de los números de teléfono +1 866 807 6030 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 212 261 7802 (llamada a cobro revertido), a Goldman Sachs International por correo electrónico a la dirección liabilitymanagement.eu@gs.com (Londres) o GS-LM-NYC@gs.com (Nueva York) o a través de los números de teléfono +44 207 552 6157 (Londres), +1 800 828 3182 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 212 357 1452 (llamada a cobro revertido), a Intesa Sanpaolo IMI Securities Corp. por correo electrónico a la dirección DCM.Syndicate.NY@intesasanpaolo.com o a través de los números de teléfono +1 800 477 9296 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 646 206 3662 (llamada a cobro revertido), a Mizuho Securities USA LLC a través de los números de teléfono +44 20 7090 6134 (Londres), +1 866 271 7403 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 212 205 7736 (llamada a cobro revertido), a SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH por correo electrónico a la dirección LM.EMEA@smbcnikko-cm.com o a través del número de teléfono +44 20 3527 7545 (Londres) o a Société Générale por correo electrónico a la dirección liability.management@sgcib.com o a través de los números de teléfono +33 1 42 13 32 40 /+33 1 42 13 79 52 o +1 855 881 2108 (teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.) o +1 212 278 6964 (llamada a cobro revertido). Las solicitudes de documentación o consultas relativas a la aportación de Bonos a las Ofertas pueden dirigirse a D.F. King por correo electrónico a la dirección arcelormittal@dfkingltd.com o a través de los números de teléfono +1 877-732-3619 (Nueva York, teléfono gratuito para llamadas efectuadas desde EE.UU.), +1 212 269 5550 (llamada a cobro revertido) o +44 20 7920 9700 (Londres). Todos los documentos relativos a las Ofertas, junto con cualquier actualización de los mismos, se encontrarán disponibles en la Página Web de la Oferta (https://sites.dfkingltd.com/ArcelorMittal).

Los plazos (fechas y horas) indicados más arriba están sujetos, cuando proceda, al derecho de la Sociedad de ampliar, reabrir, modificar, limitar, finalizar o retirar una Oferta, supeditado a lo dispuesto en la legislación aplicable. Por consiguiente, el calendario real puede ser sustancialmente diferente del calendario previsto que se indica más arriba.

Se recomienda a los titulares que confirmen con el banco, agente de valores u otro intermediario en el que tengan depositados sus Bonos, si estos precisan recibir instrucciones de dichos titulares con anterioridad a los plazos indicados más arriba para que los titulares puedan participar en una Oferta o retirar sus instrucciones de participación en la misma.

Ni ArcelorMittal, ni los Dealer Managers ni el Agente de Información y Tender Agent emiten recomendación alguna sobre la conveniencia de que los titulares de los Bonos aporten o se abstengan de aportar a las Ofertas la totalidad o parte del importe principal de los Bonos.

Los términos utilizados en el presente documento con la letra inicial en mayúscula y no definidos en el mismo tienen el significado que se les atribuye en la Oferta de Adquisición.

Información importante

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de compra de Bonos, ni una solicitud de aceptación de las Ofertas. Tampoco constituye una convocatoria dirigida a titulares de los bonos objeto de la Oferta Simultánea Europea para la presentación de ofertas de venta de dichos bonos a la Sociedad; dicha convocatoria se realiza a través de otra Convocatoria de Ofertas. La Sociedad formula las Ofertas exclusivamente a través de la Oferta de Adquisición y de conformidad con las condiciones de la misma. Las Ofertas no se dirigen a (ni se aceptarán ofertas de venta de Bonos realizadas por o en nombre de) titulares de Bonos en ninguna jurisdicción en la que la formulación o la aceptación de las mismas resulte contraria a la legislación en materia de valores, a la legislación aplicable en materia de emisión y venta de valores o a cualquier otra legislación aplicable en tal jurisdicción. El presente anuncio debe leerse conjuntamente con la Oferta de Adquisición.

El presente anuncio y la Oferta de Adquisición (incluyendo los documentos a los que se hace referencia en los mismos) contienen información importante que se recomienda leer detenidamente antes de adoptar cualquier decisión relativa a las Ofertas. En caso de duda al respecto del contenido del presente anuncio o de la Oferta de Adquisición, o al respecto de las decisiones a adoptar, se recomienda a las personas interesadas que soliciten asesoramiento financiero y jurídico, incluyendo en lo referente a posibles consecuencias fiscales, a su agente de valores, gestor bancario, asesor jurídico, contable u otro asesor financiero o jurídico independiente. Cualquier persona o entidad cuyos Bonos se encuentren custodiados en su nombre por un agente de valores, corredor bursátil, banco, depositario, sociedad fiduciaria u otro representante o intermediario deberán ponerse en contacto con dicha entidad si desean participar en la Oferta.

⁽¹⁾ Por 1.000 dólares (USD) de importe principal de Bonos válidamente aportados a las Ofertas y no retirados de forma válida. No incluye Intereses Devengados (según definidos en el presente documento), los cuales serán pagaderos a los titulares que aporten a las Ofertas Bonos que sean aceptados para su compra por la Sociedad.

El presente documento es una traducción al español, a efectos meramente orientativos, del comunicado de prensa original en inglés y publicado en la página web de la Sociedad http://corporate.arcelormittal.com/. En caso de discrepancia entre ambos documentos, prevalecerá el texto original en inglés.