ArcelorMittal anuncia una convocatoria de ofertas de venta de bonos con pago en efectivo, hasta el Importe Máximo de Aceptación

17 junio, 2021 |

PROHIBIDA SU DISTRIBUCIÓN EN ESTADOS UNIDOS, SUS TERRITORIOS O POSESIONES (INCLUYENDO PUERTO RICO, LAS ISLAS VÍRGENES ESTADOUNIDENSES, GUAM, SAMOA AMERICANA, LA ISLA DE WAKE Y LAS ISLAS MARIANAS DEL NORTE, TODOS LOS ESTADOS DE ESTADOS UNIDOS Y EL DISTRITO DE COLUMBIA) O A CUALQUIER PERSONA QUE SE ENCUENTRE O RESIDA EN LOS MISMOS O A CUALQUIER RESIDENTE EN ESTADOS UNIDOS (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN) O EN CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN EN LA QUE LA DISTRIBUCIÓN DE LA CONVOCATORIA DE OFERTAS RESULTARÍA CONTRARIA A LA LEGISLACIÓN APLICABLE.

ArcelorMittal anuncia una Convocatoria de Ofertas de Venta de bonos con pago en efectivo, hasta el Importe Máximo de Aceptación, relativa a sus bonos con un interés del 0,950 % y vencimiento el 17 de enero de 2023 por valor de 500.000.000 de euros (los “Bonos con Vencimiento en Enero de 2023”), de los cuales el importe principal en circulación asciende a 366.879.000 de euros; a sus bonos con un interés del 1,000 % y vencimiento el 19 de mayo de 2023 por valor de 750.000.000 de euros (los “Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023”), de los cuales el importe principal en circulación asciende a 750.000.000 de euros; a sus bonos con un interés del 2,250 % y vencimiento el 17 de enero de 2024 por valor de 1.000.000.000 de euros (los “Bonos con Vencimiento en 2024”), de los cuales el importe principal en circulación asciende a 1.000.000.000 de euros; y a sus bonos con un interés del 1.750 % y vencimiento el 19 de noviembre de 2025 por valor de 750.000.000 de euros (los “Bonos con Vencimiento en 2025”), de los cuales el importe principal en circulación asciende a 750.000.000 de euros;

ArcelorMittal (“ArcelorMittal” o la “Sociedad”) anuncia la apertura de una convocatoria (sujeta a restricciones de oferta) dirigida a los titulares de los bonos (los “Titulares de los Bonos”) indicados en la tabla que figura a continuación (los “Bonos”) para la presentación de ofertas de venta a la Sociedad con pago en efectivo (cada una de las ofertas, una “Oferta de Venta”) de los Bonos hasta un importe principal total máximo de 1.500.000.000 de dólares (USD) (aplicando una conversión en dólares (USD) al tipo de cambio dólar (USD) / euro determinado por la Sociedad y los Dealer Managers el 24 de junio de 2021 utilizando la plataforma BFIX de Bloomberg) (o, en caso de que dicha plataforma no se encontrase disponible, una fuente de datos de cotización de monedas generalmente reconocida, seleccionada por los Dealer Managers), menos el importe principal de Bonos denominados en dólares (USD) aceptados para su compra en el marco de la Oferta Simultánea en USD (el “Importe Máximo de Aceptación”), supeditado al derecho de la Sociedad a modificar el Importe Máximo de Aceptación, en los términos y condiciones que figuran en  la convocatoria de ofertas (la “Convocatoria de Ofertas” o la “Convocatoria”).

Convocatoria (sujeta a restricciones de oferta) dirigida a los titulares de los bonos

Descripción de los BonosISINRegistroDenominación mínimaImporte principal total en circulación Precio de CompraRentabilidad de compra(1)Importe máximo de aceptación(2)
Bonos con un interés del 0,950 % y vencimiento el 17 de enero de 2023 por valor de 500.000.000 eurosXS1730873731Luxenburgo100.000 €366.879.000 €N/A-0,15 %1.500.000.000 USD
Bonos con un interés del 1,000 % y vencimiento el 19 de mayo de 2023 por valor de 750.000.000 eurosXS2082323630Luxenburgo100.000 €750.000.000 €N/A-0,15 %1.500.000.000 USD
Bonos con un interés del 2,250 % y vencimiento el 17 de enero de 2024 por valor de 1.000.000.000 eurosXS1936308391Luxenburgo100.000 €1.000.000.000 €N/A-0,10 %1.500.000.000 USD
Bonos con un interés del 1,750 % y vencimiento el 19 de noviembre de 2025 por valor de 750.000.000 eurosXS2082324018Luxenburgo100.000 €750.000.000 €106,35 % (1.063,50 € por cada 1.000 € de importe principal)N/A1.500.000.000 USD

El presente anuncio no contiene la totalidad de los términos y condiciones de la Convocatoria, los cuales figuran en la convocatoria de ofertas de fecha 16 de junio de 2021 redactada por ArcelorMittal (la “Convocatoria de Ofertas”, supeditada a posible modificación o complemento posterior), y están sujetos a las restricciones de oferta indicadas a continuación y descritas de forma más detallada en la Convocatoria de Ofertas.

La Convocatoria comenzará el 16 de junio de 2021 y finalizará a las 17:00 horas (hora centroeuropea de verano) del 23 de junio de 2021 (el “Plazo de la Convocatoria”), salvo ampliación, retirada, finalización o modificación del Plazo de la Convocatoria a discreción exclusiva de la Sociedad. Las Ofertas de Venta, una vez presentadas, no podrán ser retiradas excepto en las circunstancias específicas descritas en la sección “Modificación y Finalización” de la Convocatoria de Ofertas.

Supeditado al derecho de la Sociedad de ampliar, reabrir, retirar o finalizar la Convocatoria o modificar los términos y condiciones de la misma, la Sociedad podrá proceder a la compra con pago en efectivo, hasta el Importe Máximo de Aceptación, de Bonos válidamente ofrecidos para su venta por los Titulares de los Bonos de acuerdo con las condiciones expuestas en la Convocatoria de Ofertas. Al objeto de evitar cualquier duda, se aclara que la Sociedad podrá optar por no comprar ninguno de los Bonos ofrecidos para su venta o por aceptar una cantidad significativamente superior o inferior de Bonos (o ningún Bono) de cualquiera de las Series en comparación con cualquier otra Serie. En caso de que las Ofertas de Venta recibidas por el Tender Agent correspondan a un importe principal total de Bonos superior al Importe Máximo de Aceptación (en su caso, modificado ulteriormente), la Sociedad tiene la intención de aceptar los Bonos ofrecidos de forma prorrateada aplicando el pertinente Factor de Prorrateo, según se describe de forma más detallada en la Convocatoria de Ofertas.

Deberá presentarse una Oferta de Venta individual en nombre de cada beneficiario efectivo de los Bonos, dada la posible aplicación de prorrateo.

El precio a pagar por importe principal de los Bonos objeto de Ofertas de Venta aceptadas será:

  • un precio determinado según se describe en la sección “Terms of the Invitation for Offers—Purchase Price” de la Convocatoria (i) en el caso de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, aplicando como referencia una rentabilidad fija del -0,25 % ( la “Rentabilidad de Compra de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023”), (ii) en el caso de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023, aplicando como referencia una rentabilidad fija del -0,25 % ( la “Rentabilidad de Compra de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023”), (iii) en el caso de los Bonos con Vencimiento en 2024, aplicando como referencia una rentabilidad fija del -0,10 % ( la “Rentabilidad de Compra de los Bonos con Vencimiento en 2024”) y en el caso de los Bonos con Vencimiento en 2025, un precio fijo del 106,40 % (en cada caso, el “Precio de Compra”), más, en cada caso,
  • los intereses devengados por los Bonos y no abonados correspondientes al período comprendido desde la fecha de pago de intereses inmediatamente anterior aplicable a dichos Bonos, inclusive, hasta la Fecha de Liquidación (según se describe en el presente documento), no incluida (los “Intereses Devengados”).

Simultáneamente a la Convocatoria, la Sociedad presenta una oferta para la adquisición con pago en efectivo de la totalidad o parte de (i) los Bonos denominados en dólares (USD) con un interés del 3,600 % y vencimiento el 16 de julio de 2024, (ii) los Bonos denominados en dólares (USD) con un interés del 6,125 % y vencimiento el 16 de junio de 2025 y (iii) los Bonos denominados en dólares (USD) con un interés del 4,550 % y vencimiento el 11 de marzo de 2026 (los “Bonos Denominados en USD”), denominada en el presente documento la “Oferta Simultánea en USD”. La Oferta Simultánea en USD no se enmarca en la Convocatoria de Ofertas. Los Titulares de los Bonos no podrán aportar en las Ofertas de Venta ningún valor distinto de los Bonos indicados anteriormente en el presente documento.

La Sociedad financiará las compras de bonos aportados en el marco de la Convocatoria y de la Oferta Simultánea en USD con recursos de tesorería existentes.

Se prevé que la Fecha de Liquidación de la Convocatoria sea el 28 de junio de 2021 o en torno a esa fecha (la “Fecha de Liquidación”).

Citigroup Global Markets Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International, Intesa Sanpaolo S.p.A., Mizuho Securities Europe GmbH, SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH y Société Générale actuarán como Dealer Managers en el marco de las Ofertas. D.F. King Ltd actuará como agente de información y tender agent (el “Agente de Información y Tender Agent”). 

Para obtener información adicional sobre las condiciones de la Convocatoria, las personas interesadas pueden dirigirse a Citigroup Global Markets Limited a través del número de teléfono +44 20 7986 8969, a Crédit Agricole Corporate and Investment Bank a través del número de teléfono +44 207 214 5733, a Goldman Sachs International a través del número de teléfono +44 207 552 6157, a Intesa Sanpaolo S.p.A. a través del número de teléfono +39 027 265 7020, a Mizuho Securities Europe GmbH a través del número de teléfono +44 20 7090 6134, a SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH a través del número de teléfono +44 20 3527 7545 o a Société Générale a través de los números de teléfono +33 1 42 13 32 40 o +33 1 42 13 79 52. Las solicitudes de documentación o consultas relativas a las Ofertas de Venta pueden dirigirse a D.F. King Ltd por correo electrónico a la dirección arcelormittal@dfkingltd.com, o a través del número de teléfono +44 20 7920 9700 (Londres).

Se prevé que la Convocatoria de Ofertas se distribuya hoy a los Titulares de los Bonos. El presente anuncio debe leerse conjuntamente con la Convocatoria de Ofertas. Supeditado a las restricciones aplicables, puede obtenerse copia de la Convocatoria de Ofertas a través de la Página Web de la Oferta (https://sites.dfkingltd.com/arcelormittal) y puede obtenerse asimismo, de forma gratuita, solicitándola a D.F. King Ltd.

Ni ArcelorMittal, ni los Dealer Managers ni el Agente de Información y Tender Agent emiten recomendación alguna sobre la conveniencia de que los Titulares de los Bonos aporten o se abstengan de aportar a la Convocatoria de Ofertas la totalidad o parte del importe principal de los Bonos.

El presente comunicado de prensa no constituye una oferta de compra ni una solicitud de compra de cualesquiera de los citados Bonos, ni una solicitud de aceptación de la Convocatoria. ArcelorMittal formula la Convocatoria exclusivamente a través de la Convocatoria de Ofertas y de conformidad con las condiciones de la misma. La Convocatoria no se dirige a (ni se aceptarán Ofertas de Venta realizadas por o en nombre de) titulares de Bonos en ninguna jurisdicción en la que la formulación o la aceptación de las mismas resulte contraria a la legislación en materia de valores, a la legislación aplicable en materia de emisión y venta de valores o a cualquier otra legislación aplicable en tal jurisdicción.

Los términos utilizados en el presente documento con la letra inicial en mayúscula y no definidos en el mismo tienen el significado que se les atribuye en la Convocatoria de Ofertas.

(1) A efectos meramente informativos, (i) el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, cuando se determine de la manera descrita en el presente documento considerando como Fecha de Liquidación el 28 de junio de 2021, será del 101,570 % (1.015,70 € por cada 1.000 € de importe principal), (ii), el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023, cuando se determine de la manera descrita en el presente documento considerando como Fecha de Liquidación el 28 de junio de 2021, será del 102,065 % (1.020,65 € por cada 1.000 € de importe principal) y (ii), el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en 2024, cuando se determine de la manera descrita en el presente documento considerando como Fecha de Liquidación el 28 de junio de 2021, será del 105,424 % (1.054,24 € por cada 1.000 € de importe principal). El Precio de Compra, en cada caso, de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023 y de los Bonos con Vencimiento en 2024 se determinara de conformidad con las convenciones del mercado y se expresará como un porcentaje del importe nominal de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023 y de los Bonos con Vencimiento en 2024 respectivamente, y tiene por objeto reflejar una rentabilidad correspondiente al periodo comprendido hasta la primera fecha en la cual la Sociedad puede ejercitar la opción de compra relativa al plazo de vencimiento residual conforme a las condiciones de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023 y de los Bonos con Vencimiento en 2024 respectivamente, según se describe más ampliamente en el presente documento. En caso de que la Fecha de Liquidación para los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023 o los Bonos con Vencimiento en 2024 aceptados para su compra en el marco de la correspondiente Oferta de Venta sea diferente del 28 de junio de 2021, el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en Enero de 2023, el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en Mayo de 2023 y el Precio de Compra de los Bonos con Vencimiento en 2024 se determinarán de nuevo, todo ello según se describe de forma más detallada en el presente documento.

(2) Importe convertido en dólares (USD), menos el importe principal de Bonos denominados en dólares (USD) aceptados para su compra en el marco de la Oferta Simultánea en USD (supeditado al derecho de la Sociedad a modificar el Importe Máximo de Aceptación).

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